投资策略的核心要素是什么 重磅! 官宣: 允许番邦当然东说念主计谋投资上市公司

11月1日，商务部、中国证监会、国务院国资委、税务总局、阛阓监管总局、国度外汇局改动发布《番邦投资者对上市公司计谋投资管制方针》。

《番邦投资者对上市公司计谋投资管制方针》

第一条为了推动高水平对外通达，更放纵度诱导和利用外资，引进境外资金和管制教养，改善上市公司处治结构，开辟番邦投资者对上市公司有序模范实施计谋投资，顾惜证券阛阓纪律，保护上市公司和股东的正当权益，根据《中华东说念主民共和海外商投资法》《中华东说念主民共和国证券法》等法律法则，制定本方针。

第二条番邦投资者通过上市公司定向刊行新股、条约转让、要约收购以及国度法律法则礼貌的其他方式获得并中恒久抓有上市公司A股股份的步履（以下简称计谋投资），适用本方针。

第三条本方针所称番邦投资者，是指番邦的当然东说念主、企业或者其他组织。

本方针所称上市公司，是指A股上市公司。

第四条计谋投资应当撤职以下原则：

（一）遵命国度法律、法则，不得危害国度安全和社会群众利益；

（二）坚抓公开、公说念、自制的原则，顾惜上市公司过甚股东的正当权益，接收政府、社会公众的监督，适用中国法律，恪守中国的司法和仲裁统治；

（三）开展中恒久投资，顾惜证券阛阓的正常纪律，不得炒作；

（四）不得妨碍公说念竞争，不得摈斥、罢休竞争。

第五条番邦投资者不得对触及外商投资准入负面清单礼貌不容投资鸿沟的上市公司进行计谋投资；番邦投资者对触及外商投资准入负面清单礼貌罢休投资鸿沟的上市公司进行计谋投资，应当合适负面清单礼貌的股权要求、高等管制东说念主员要求等罢休性准入特地管制设施。

第六条番邦投资者应当合适以下条款：

（一）照章种植、联想的番邦企业或者其他组织，财务正经、资信精采且具有锻真金不怕火的管制教养，有健全的处治结构和精采的内限度度，联想步履模范；番邦当然东说念主具备相应的风险识别和承担才智；

（二）实有金钱总数不低于5000万好意思元或者管制的实有金钱总数不低于3亿好意思元；番邦投资者成为上市公司控股股东的，实有金钱总数不低于1亿好意思元或者管制的实有金钱总数不低于5亿好意思元；

（三）近3年内未受到境表里刑事处罚或者监管机构首要处罚；企业或者其他组织确立未满3年的，自确立之日起计。

番邦企业或者其他组织实有金钱总数或者管制的实有金钱总数不合适前款第（二）项礼貌的条款、但其全资投资者（指全资领有前述主体的番邦当然东说念主、企业或者其他组织）合适前款礼貌的条款的，不错依据本方针进行计谋投资；此时，该全资投资者应作出欢喜，或者与该番邦企业或者其他组织商定，对子系投资步履共同承担包袱。

第七条番邦投资者以其抓有的境外公司股权，或者番邦投资者以其增发的股份看成支付妙技对上市公司实施计谋投资的，还应当合适以下条款：

（一）境外公司照章种植，注册地具有完善的公司法律轨制，且境外公司过甚管制层最近3年未受到境表里监管机构首要处罚；计谋投资通过条约转让方式实施的，境外公司应当为上市公司；

（二）番邦投资者正当抓有境外公司股权并照章可转让，或者番邦投资者正当增发股份；

（三）合适《中华东说念主民共和国证券法》《中华东说念主民共和国公司法》及国务院、国务院证券监督管制机构、证券交游所、证券登记结算机构的相关礼貌；

（四）合适国度对外投资管制联系礼貌，完成相关手续。

第八条番邦投资者进行计谋投资的，番邦投资者、上市公司应当遴聘在中国注册登记的合适《中华东说念主民共和国证券法》礼貌的财务照看人机构、保荐机构或者讼师事务所（以下统称中介机构）担任照看人。

计谋投资通过上市公司定向刊行新股方式实施的，由番邦投资者遴聘中介机构就该计谋投资是否合适本方针第六条、第七条、第十条第二款礼貌，作尽责探询；上市公司遴聘中介机构就该计谋投资是否影响或者可能影响国度安全，是否触及外商投资准入负面清单、是否合适本方针第五条，作尽责探询。

计谋投资通过条约转让、要约收购方式实施的，由番邦投资者遴聘中介机构就该计谋投资是否影响或者可能影响国度安全、是否触及外商投资准入负面清单，是否合适本方针第五条、第六条、第七条、第十条第二款礼貌，作尽责探询。

第九条中介机构应当出具阐发，就前述内容逐项发标明确的专科主意，并给予深刻。

中介机构应当在专科主意中，分歧说明番邦投资者过甚一致行动东说念主获得并抓有上市公司的股份数、抓股比例，包括但不限于通过本方针第二条和第三十三条触及的方式。

第十条番邦投资者通过计谋投资方式获得的上市公司A股股份12个月内不得转让。不合适本方针第六条、第七条礼貌的番邦投资者通错误实述说等方式违法实施计谋投资的，在其选拔设施清翠相应条款前及清翠相应条款后12个月内，对所涉股份不得转让。

番邦投资者不错根据中介机构、上市公司或者相关方要求作出不可变更或者破除的公开欢喜：如计谋投资不合适本方针第四条、第五条、第六条、第七条礼貌条款，通错误实述说等方式违法实施计谋投资，在清翠相应条款前及清翠相应条款后12个月内，番邦投资者对所涉上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分成，不就所涉上市公司股份应用表决权或者对表决施加影响。

《中华东说念主民共和国证券法》和国务院证券监督管制机构礼貌、证券交游所规则对股份限售期有更恒久限要求的，从其礼貌。

第十一条计谋投资通过上市公司定向刊行新股方式实施的，番邦投资者不错看成上市公司董事会提前笃定的刊行对象认购新股，或者看成通过竞价方式笃定的刊行对象认购新股。

第十二条番邦投资者看成上市公司董事会提前笃定的刊行对象认购新股的，计谋投资应当按照以下要领办理：

（一）上市公司与番邦投资者缔结定向刊行的合同；

（二）上市公司董事和会过向番邦投资者定向刊行新股的相关决议，深刻本次计谋投资是否合适本方针礼貌的条款；

（三）上市公司股东和会过向番邦投资者定向刊行新股的联系决议；

（四）上市公司按照国务院证券监督管制机构、证券交游所礼貌履行注册要领，获得注册决定；

（五）上市公司向证券登记结算机构肯求办理股份登记手续；

（六）上市公司完成定向刊行后，番邦投资者或者上市公司向商务把持部门报送投资信息。

第十三条番邦投资者看成通过竞价方式笃定的刊行对象认购新股的，计谋投资应当按照以下要领办理：

（一）上市公司董事会、股东和会过定向刊行新股的联系决议；

（二）上市公司按照国务院证券监督管制机构、证券交游所礼貌履行股票刊行的注册要领，获得注册决定；

（三）番邦投资者通过竞价笃定为刊行对象后，上市公司与番邦投资者缔结定向刊行的合同；

（四）上市公司向证券登记结算机构肯求办理股份登记手续；

（五）上市公司完成定向刊行后，番邦投资者或者上市公司向商务把持部门报送投资信息。

第十四条计谋投资通过条约转让方式实施的，番邦投资者获得的股份比例不得低于该上市公司已刊行股份的百分之五，并按照以下要领办理：

（一）上市公司按照法律法则和公司端正礼貌履行联系里面要领；

（二）转让方与番邦投资者缔结股份转让条约；

（三）转让两边向证券交游所办理股份转让证实手续、向证券登记结算机构肯求办理登记过户手续；

（四）番邦投资者和上市公司按照联系礼貌办理手续完成条约转让后，番邦投资者或者上市公司向商务把持部门报送投资信息。

第十五条计谋投资通过要约收购方式实施的，番邦投资者预定收购的上市公司股份比例不得低于该上市公司已刊行股份的百分之五，并按照以下要领办理：

（一）番邦投资者照章编制要约收购阐发书摘记；

（二）番邦投资者、上市公司及相关方按照法律法则和国务院证券监督管制机构、证券交游所的相关礼貌履行阐发、公告等要领；

（三）番邦投资者向证券交游所办理股份转让证实手续，向证券登记结算机构肯求办理预受要约股票的临时督察、股份转让结算、过户登记手续；

（四）番邦投资者按照联系礼貌办理手续完成要约收购后，番邦投资者或者上市公司向商务把持部门报送投资信息。

第十六条番邦投资者对上市公司实施计谋投资，应当按照《中华东说念主民共和国证券法》和国务院证券监督管制机构、证券交游所的相关礼貌履行信息深刻过甚他法界说务。

番邦投资者进行计谋投资组成上市公司收购及相关股份权益变动的，编制的权益变动阐发书、要约收购阐发书过甚摘记、上市公司收购阐发书过甚摘记中应当深刻该计谋投资是否触及外商投资准入负面清单，是否合适本方针第五条、第六条、第七条礼貌的条款。

第十七条番邦投资者实施计谋投资触及证券登记结算联系事项，应当按照证券登记结算联系礼貌办理相关手续。番邦投资者向证券登记结算机构办理相关手续时，应当提交身份说明、中介机构阐发、股票刊行注册文献或者股份转让证实文献等材料；属于本方针第七条礼貌情形的，还应当提交已完成对外投资联系手续的说明材料。

未提交前款礼貌的材料或者提交的中介机构阐发以为计谋投资不合适本方针相关礼貌的，证券登记结算机构不予办理相关手续。

对于番邦投资者在上市公司股权分置改动前抓有的非通顺股份或者在上市公司A股上市前抓有的股份，证券登记结算机构不错根据番邦投资者肯求为其开立证券账户。

第十八条番邦投资者在以下情形下可转让通过计谋投资获得的A股股份：

（一）在限售期满后，按照国度联系礼貌转让；

（二）在限售期满前，因番邦投资者升天或者法东说念主停止、司法扣划等原因需转让上述股份的，在遵命《中华东说念主民共和国证券法》及国务院证券监督管制机构、证券交游所、证券登记结算机构相关礼貌前提下，按照国度联系礼貌办理。

除对所投资的上市公司无间进行计谋投资和前款所述情形外，番邦投资者不得以其因计谋投资开立的证券账户进行证券买卖。

第十九条在番邦投资者对上市公司完成计谋投资后，番邦投资者抓股比例变化累计跳跃5%或者外方控股、相对控股地位发生变化时，番邦投资者或者上市公司应当向商务把持部门报送投资信息。

第二十条计谋投资触及本方针第六条第二款礼貌的情形并已按期完成的，全资投资者转让该番邦投资者的步履应当合适本方针第十条对于限售期的礼貌，新的受让方仍应当合适本方针所礼貌的条款，承担该全资投资者及该番邦投资者在上市公司中的职权和义务，并照章履行信息深刻等义务。

第二十一条番邦投资者计谋投资，触及国有企业及国有控股上市公司境外投资或者上市公司国有股权变动的，应当遵命国有金钱管制的相关礼貌。

第二十二条番邦投资者计谋投资组成联想者逼近，且达到国务院礼貌的陈述圭臬的，联想者应当预先向国务院反把持法律解释机构陈述，未陈述的不得实施逼近。

第二十三条番邦投资者实施计谋投资触及外汇管制联系事项，应当按照外汇管制联系礼貌办理相关的外汇登记和刊出、账户开立和刊出、结售汇和跨境相差等手续。

第二十四条计谋投资触及上市公司登记事项变更的，上市公司应当照章向阛阓监督管制部门肯求办理登记注册手续。

第二十五条计谋投资触及税收事宜的，应当依照法律、行政法则和国度联系礼貌办理，并接收税务把持部门照章实施的监督检查。

第二十六条番邦投资者计谋投资上市公司，影响或可能影响国度安全的，应当依照《外商投资安全审查方针》等相关礼貌进行安全审查。

第二十七条番邦投资者对上市金融机构进行计谋投资的，还应当合适国度对于外商投资金融机构的相关礼貌。

第二十八条行政机关过甚责任主说念主员必须丹心耿耿、照章履行职责，不得利用职务便利牟取不正派利益，对履行职责经由中洞悉的贸易阴私应当照章给予守密，不得深刻或者不法向他东说念主提供。

第二十九条不合适本方针第四条、第五条、第六条、第七条礼貌的番邦投资者，通错误实述说等方式违法实施计谋投资的，商务把持部门可照章给予告诫或者通报品评；情节严重的，处十万元以下罚金。

第三十条商务把持部门依据《中华东说念主民共和海外商投资法》《外商投资信息阐发方针》等相关礼貌，对番邦投资者及上市公司履行外商投资信息阐发义务的情况实施监督检查。对于未按照礼貌报送投资信息的，照章给予处理。

第三十一条番邦投资者的投资行动违犯外商投资准入负面清单的，由联系部门依据《中华东说念主民共和海外商投资法》及相关礼貌给予处理。

第三十二条中介机构未戮力尽责，所制作、出具的文献有失实记录、误导性述说或者首要遗漏的，由国务院证券监督管制机构依据《中华东说念主民共和国证券法》及相关礼貌给予处理。

第三十三条以下情形不适用本方针，但应当遵命国度联系礼貌：

（一）及格境外机构投资者和东说念主民币及格境外机构投资者对上市公司投资；

（二）番邦投资者通过境表里股票阛阓互联互通机制对上市公司投资；

（三）番邦投资者因所投资的外商投资股份有限公司在A股上市获得的上市公司股份；

（四）合适国务院证券监督管制机构联系礼貌的番邦当然东说念主在二级阛阓买卖上市公司股份或者通过股权激发获得上市公司股份。

第三十四条番邦投资者对寰宇中小企业股份转让系统挂牌公司实施计谋投资的，参照本方针办理。

第三十五条香港特地行政区、澳门特地行政区、台湾地区投资者，以及假寓在海外的中国公民，对上市公司实施计谋投资的，参照本方针办理。

第三十六条本方针自2024年12月2日起奉行。商务部、中国证监会、国度税务总局、原工商总局、国度外汇管制局令2005年第28号（《番邦投资者对上市公司计谋投资管制方针》）同期废止。

商务部、中国证监会等六部门联系司局负责东说念主答记者问

为保险《方针》的奏凯实施，六部门联系司局负责东说念主就《方针》联系问题答记者问。

一、问：《方针》的改动配景和意旨是什么？

答：党的二十大阐发指出，要“坚抓高水平对外通达，加速构建以国内大轮回为主体、国内国际双轮回相互促进的新发展情势”，要“健全老本阛阓功能，进步顺利融资比重”。党的二十届三中全会要求“有序扩大我国商品阛阓、管事阛阓、老本阛阓、劳务阛阓等对外通达”“进步外资在华开展股权投资、风险投资便利性”。为将强贯彻落实党中央、国务院有谈论部署，商务部会同中国证监会、国务院国资委、税务总局、阛阓监管总局、国度外汇局，深入推敲鼓动改动《方针》。

计谋投资是特定番邦投资者顺利获得并中恒久抓有一家上市公司股份的步履。2005年，商务部、中国证监会、税务总局、原工商总局、国度外汇局等五部门发布《方针》，为番邦投资者计谋投资上市公司提供了轨制保险。据统计，《方针》实施以来，番邦投资者累计计谋投资600多家上市公司，为促进我国老本阛阓健康发展发挥了积极作用。

频年来，跟着我国经济抓续健康发展、改动通达进一步深化，证券阛阓规模进一步扩大，产生了引进更多优质外资的需求。况兼，跟着外商投资法、证券法、公司法等法律出台或改动，相关监管轨制发生了首要转机，亟须根据新步地对《方针》进行改动完善。开辟更多优质外资投进取市公司，既大约促进利用外资扩总量、提质料，也有助于推动我国产业升级、老本阛阓健康寂静发展。同期，我国证券阛阓监管制过活益完善，为灵验防患风险提供了轨制保险。在改动经由中，咱们向社会公开征求了主意，并通过茶话会等方式正常听取联系机构、大家学者等主意。总体上，各方大齐接待改动《方针》，并提议了具体修改建议。咱们对各方提议的主意建议进行了崇拜推敲，改动并发布了新的《方针》。

二、问：改动后的《方针》便利了番邦投资者对上市公司计谋投资，能否先容一下联系情况？

答：商务部会同中国证监会、国务院国资委、税务总局、阛阓监管总局、国度外汇局，以坚抓进一步扩翻通达，支抓恒久投资、价值投资，防患化解风险为原则，深入推敲改动优化《方针》。改动后的《方针》主淌若从五方面责难了投资门槛，旨在进一步拓宽外资投资证券阛阓渠说念，发挥计谋投资渠说念引资后劲，饱读吹外资开展恒久投资、价值投资：

一是允许番邦当然东说念主实施计谋投资。原《方针》仅允许番邦法东说念主或其他组织实施计谋投资，番邦当然东说念主不可实施投资。本次改动与《中华东说念主民共和海外商投资法》保抓一致，将番邦当然东说念主纳入番邦投资者规模，允许其对上市公司实施计谋投资。

二是放宽番邦投资者的金钱要求。原《方针》要求番邦投资者境外实有金钱总数不低于1亿好意思元或管制的境外实有金钱总数不低于5亿好意思元。为便利和促进上市公司引入更多恒久资金，本次改动适宜责难了对非控股股东番邦投资者的金钱要求。如番邦投资者实施计谋投资后不成为上市公司的控股股东，则对其金钱要求责难为实有金钱总数不低于5000万好意思元或者管制的实有金钱总数不低于3亿好意思元；如成为上市公司控股股东，则也曾要求其实有金钱总数不低于1亿好意思元或者管制的实有金钱总数不低于5亿好意思元。

三是加多要约收购这一计谋投资方式。原《方针》礼貌的计谋投资方式仅包括定向增发和条约转让两种方式。根据《中华东说念主民共和国证券法》相关礼貌和证券阛阓执行情况，这次改动加多允许番邦投资者以要约收购方式实施计谋投资。

四所以定向刊行、要约收购方式实施计谋投资的，允许以境外非上市公司股份看成支付对价。原《方针》并无触及跨境换股的相关礼貌，计谋投资看成并购的一种特地情形，适用《对于番邦投资者并购境内企业的礼貌》相关要求。《对于番邦投资者并购境内企业的礼貌》礼貌，以跨境换股花样并购境内企业的，看成支付妙技的股权应当是境外上市公司股权。本次改动，为诱导番邦投资者详尽运用现款、股权等多种方式计谋投资上市公司，也便利境内上市公司通过跨境换股收购境外金钱，同期计议到定向刊行、要约收购已有监管规则保险交游公允，咱们对跨境换股实施分类管制。对于以定向刊行、要约收购方式实施的计谋投资，允许以境外非上市公司股权实施跨境换股。

五是适宜责难抓股比例和抓股锁按期要求。原《方针》礼貌，番邦投资者对上市公司初度计谋投资获得的上市公司股份比例应当在10%以上，况兼获得的股份在三年内不得转让。本次改动，聚拢证券阛阓监管规则，咱们取消以定向刊行方式实施计谋投资的抓股比例要求，将以条约转让、要约收购方式实施计谋投资的抓股比例要求从10%责难至5%；适宜放宽抓股锁按期要求，同期坚抓计谋投资的中恒久投资属性，将番邦投资者的抓股锁按期由不低于3年转机为不低于12个月，如果其他礼貌对锁按期有更恒久限要求的（如《中华东说念主民共和国证券法》第七十五条、《上市公司收购管制方针》第七十四条、《上市公司证券刊行注册管制方针》第五十九条相关要求），则需要合适相关礼貌。

三、问：改动后的《方针》对加强监管和防患风险作出了礼貌，能否先容一下联系情况？

党中央、国务院高度怜爱统筹发展和安全。党的二十届三中全会要求，防风险、强监管，促进老本阛阓健康寂静发展。咱们在新的《方针》中遵循构建阛阓自律、政府监管、社会监督互为解救的协同监管情势，同期加强与安全审查、反把持审查等轨制的衔尾，在稳步扩大对外通达的同期，切实堵塞管制症结，防患化解风险，守住国度安全底线。

一是压实中介机构包袱。要求遴聘中介机构就计谋投资是否合规出具专科主意，中介机构经尽责探询以为不对规的，证券登记结算机构不予办理相关手续，中国证监会可根据《中华东说念主民共和国证券法》等礼貌处罚不尽责中介机构。中介机构应说明番邦投资者过甚一致行动东说念主通过各式方式（含QFII/RQFII、沪深港通等机制）所有抓有上市公司股份情况，防患多方式抓股超出股比罢休或获得限度权。违犯负面清单的，由联系部门给予处理。二是礼貌投资者在信息深刻时不错作出合规欢喜。番邦投资者在履行信息深刻义务时，应当对计谋投资是否合适《方针》一并进行深刻，并不错应相关方要求对合规计谋投资作出欢喜，若违法则自发在一按本领不应用表决权、不质押股份等。三是与外商投资安全审查轨制衔尾。番邦投资者计谋投资上市公司，影响或可能影响国度安全的，应当依照《外商投资安全审查方针》等相关礼貌进行安全审查。四是与反把持审查规则衔尾。计谋投资达到联想者逼近圭臬的，应当陈述反把持审查。组成联想者逼近，且达到国务院礼貌的陈述圭臬的，联想者应当预先向国务院反把持法律解释机构陈述，未陈述的不得实施逼近。五是加多商务把持部门的行政处罚礼貌。除各联发部门照章履行监督处罚职责外，商务把持部门还不错对违犯《方针》相关礼貌的步履进行行政处罚。

四、问：番邦投资者能否对寰宇中小企业股份转让系统也即是新三板进行计谋投资？

答：番邦投资者对新三板挂牌公司实施计谋投资不错参照适用《方针》。

五、问：番邦投资者通过QFII/RQFII、沪港通、深港通、沪伦通购买上市公司股票或存托字据是否需要合适《方针》礼貌？

答：否，但需合适证券阛阓相关监管规则要求。

六、问：《方针》出台后，已实施计谋投资的番邦投资者锁按期是否雷同镌汰？

答：锁按期不镌汰。为复旧投资关系的寂静，保险证券阛阓投资者利益，已实施计谋投资的番邦投资者，应按照其原有欢喜，无间按原《方针》礼貌执行3年锁按期要求。

七、番邦投资者能否以《上市公司证券刊行注册管制方针》中“境表里计谋投资者”身份参与上市公司提前笃定刊行对象的定向刊行？

答：不错。番邦投资者以“境表里计谋投资者”身份参与上市公司提前笃定刊行对象的定向刊行，除了应当遵命《方针》相关要求外，还应当合适中国证监会的礼貌及相关监管要求。

八、问：新的《方针》出台后，番邦投资者对上市公司计谋投资是否还需要报商务部门审批并获得批复？

答：不需要。《中华东说念主民共和海外商投资法》实施后，全面取消了商务把持部门对外商投资企业种植、变更的审批和备案，商务把持部门不再对计谋投资事项审批。实施计谋投资的番邦投资者、上市公司应当按照《中华东说念主民共和海外商投资法》《外商投资信息阐发方针》的要求，履行信息阐发义务，确凿、准确、完好意思深刻和报送投资信息。